考研资深辅导界面新闻记者 赵阳戈
9月9日，一则关联并购公告，将冰轮环境（000811.SZ）推至聚光灯下。
这家以制冷压缩机起家的烟台国企，计划斥资7.03亿元现金，从烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“烟台国丰” ）、烟台合弘投资股份有限公司（以下简称“烟台合弘” ）手中，收购烟台铭祥控股有限公司（以下简称“烟台铭祥”）45%股权。表面上看，这是一起寻常的关联交易，但收购的真正靶心，却直指另一家A股上市公司——密封科技（301020.SZ）的控制权。
冰轮环境此番出手，究竟是产业协同的战略落子，还是并表诉求下的财务考量？市场正等待答案。
国资主导的左右手整合
从交易结构来看，这并非一笔普通的关联交易。
烟台铭祥是密封科技的控股股东，持有其47.93%的股权。而冰轮环境的控股股东烟台国丰，恰好也是烟台铭祥的控股方（持股52%）。本次交易，冰轮环境从烟台国丰和另一关联方烟台合弘手中，收购烟台铭祥30%和15%的股权。
交易完成后，冰轮环境直接持有烟台铭祥45%股权，其控股股东烟台国丰仍保留22%股权。双方合计持有67%，构成对烟台铭祥的控制，进而实现“A控A”——间接控制密封科技。
数据显示，2025年，烟台铭祥实现营业收入5.62亿元，净利润8665.59万元；2026年一季度的营业收入1.63亿元，净利润2968.57万元，经营活动产生的现金流量净额1984.46万元。
密封科技近年来表现比较稳健，2026年上半年营业收入3.36亿元，同比增长率14.18%，净利润5989.5万元，同比增长率17.51%，公司已连续3年半录得正增长。
界面新闻留意到，烟台国丰作为烟台国资委旗下控股平台，主导或参与设立了38支基金，牵头组建总规模100亿元生物医药母基金、10亿元航天基金和10亿元海洋基金，投资Pre-IPO项目50余个。
其旗下握有多家上市公司股份，包括万华化学（600309.SH）、冰轮环境、泰和新材（002254.SZ）、张裕A（000869.SZ）、密封科技、民士达（920394.BJ）、东方电子（000682.SZ）、安纳达（002136.SZ）等，这些公司业务涵盖化工、制冷装备、新材料、葡萄酒、密封材料、电子等多个领域。
截至2025年末，烟台国丰注册资本110.72亿元、总资产4796亿元、净资产1483亿元，2025年营业收入2263.16亿元，净利润126.11亿元；2026年一季度营业收入593.55亿元，净利润42.19亿元，同比分别增长24.52%和30.52%。烟台国丰这一体量，在全国地市级国资平台中已稳居第一梯队。
烟台国资体系内资源整合，冰轮环境并非首例，去年，泰和新材以约1.5亿元收购关联方烟台泰达产业园100%股权，将此前租赁的生产用地和厂房转为自有持有。
界面新闻以投资者身份致电冰轮环境，公司相关负责人表示，本身这个事（并购）地方国资有一定的主导作用，至于国资方面的具体考量不太清楚。该人士表示，两家公司本身属于机械行业，并且冰轮环境会用到部分密封科技的产品，但双方在在业务上还是不太一样的。后续公司会发布进展公告。
界面新闻致电了密封科技，相关工作人员表示，（并购）对公司没有影响，这算是国资内部的一个调整，公司的控股股东、实控人都不发生变化。冰轮环境方面是否会派人过来，还未确定。
上述冰轮环境的负责人则表示，公司不会直接介入对方的经营管理，后续预计将作为股东方代表正常出席股东会，发表意见并履行相应职责。
主业稳健数据下的“冷热不均”
解读这笔收购，离不开冰轮环境当下的经营基本面。公司是制冷与压缩系统集成服务商，工商业制冷设备、吸收式换热器国家级制造业单项冠军，已布局数据中心温控系统。
2026年上半年，冰轮环境实现营业收入36.78亿元，同比增长17.96%；归母净利润3.11亿元，同比增长17.01%。虽然增速看似平稳，但这也是涵盖了公司上半年6164余万元汇兑损失的结果。
公司的增长引擎高度依赖于海外业务，尤其是数据中心冷却设备。数据显示，境外收入同比增长46.90%，占比也从上年同期的32.61%提升至如今的40%以上。
核心子公司冰轮香港营业收入达16.70亿元，同比增长40%，净利润达2.06亿元，同比增长27.16%。冰轮香港的经营主体是顿汉布什公司。顿汉布什公司（DUNHAM-BUSH）跻身欧美系暖通空调一线梯队，在全球AI算力基建狂潮下，北美数据中心建设景气度持续高企，冰轮环境凭借顿汉布什这一百年品牌及UL认证壁垒，在北美市场站稳了脚跟，公司的数据中心冷机业务上半年确认收入约8亿元，同比增长43%。
另一方面，公司境内业务却出现增长乏力的情况，2026年上半年虽保住营收21.84亿元的基本盘，但较上年同期也就微增不足4%。冰轮环境坦言，公司“面临着全球经济动荡、上游原材料价格波动、跨界入局加剧竞争、技术快速迭代等风险与挑战”，在传统业务领域竞争充分，早已步入成熟期，存在“以存量替换、节能改造”的情况，在此背景下拓展出口也在情理之中。
根据定期报告和机构调研记录显示，冰轮环境的海外业务拓展，一定程度上对冲了国内传统业务的乏力，但其财务数据也暴露了隐忧，公司上半年经营活动产生的现金流量净额为负，应收账款及应收票据保持21.29亿元的高位，存货较期初增加21.66%至21.34亿元，营运资金占用加大。
此番，冰轮环境收购烟台铭祥、整合密封科技，正好在工业密封领域加装了一块业绩稳定器，公司在公告中言明两家公司“具有一定的业务协同”，交易能“助力公司完善产业布局，扩大资产规模，进一步增强两家公司的持续盈利能力和抗风险能力”。
溢价并购中的隐忧与考题
不过，对冰轮环境来说，这笔交易的推进并非易事。
首先是资金压力与财务成本的上升。根据公告，7.03亿元的收购款全部来自自有资金。2026年上半年，冰轮环境经营活动产生的现金流量净额为负数，虽然货币资金约21.42亿元，但公司应付账款及应付票据超过了25亿元，再加上存货应收挤占现金流，大额现金的支出下，公司财务弹性将受到考验。
其次市场也关注这笔交易的溢价。根据评估报告，烟台铭祥母公司账面净资产仅5531.72万元，评估值却高达15.61亿元，增值率超过27倍。交易对价可推测为基于烟台铭详所持密封科技股份比例对应市价所做出。
交易完成后，冰轮环境及大股东合计持有烟台铭祥67%股权，实现了绝对控制，但上市公司持股45%，国丰体内仍保留22%股权。这种结构下，未来如何平衡大股东与上市公司的利益诉求，也是公司治理需要直面的问题。
其三，业务协同效应尚待观察。界面新闻在和两家公司人士沟通后了解到，双方确实存在一定数额的关联交易，每年也都会披露预计的关联交易，但额度较小，只几百万规模。目前所谓“产业协同”，更多是逻辑上的推演，缺乏实际数据支撑。
界面新闻从冰轮环境工作人员处获悉，双方后续探索合作的方向将聚焦新能源领域。两家公司均会在新能源领域进行布局，未来不排除存在合作机会。
目前该交易的流程尚未走完，交易事项需要提交股东会审议批准并履行相关的国资监管程序，股东会时关联股东还需回避表决。那么后续中小股东对此高溢价关联交易的投票态度，仍是变量。