“避税天堂”也不好使了？

今年以来，开曼群岛的基金开始主动报备实控人名单、英属维尔京群岛（BVI）实行实益所有权信息申报新规、中国 " 金税四期 " 的算法比移民顾问更 " 懂 " 跨境资金流 …… 已持续十余年的税务透明化革命，似乎已到达促成质变的临界点。

共同申报准则（CRS），犹如一个致力于全球税务信息共享的俱乐部，其会员规则持续升级、日益完善。当前，在税务居民身份认定复杂化、穿透规则强化、申报范围扩大、金融机构义务升级以及各国税务系统越发智能化等大背景下，靠技术性包装规避全球征税的时代正在走向终结。

跨境监管升级

近年来，传统 " 避税天堂 " 纷纷出台新法案加强追踪实益所有人以及实际资金来源。开曼群岛的《2023 年实益所有权透明法》于 2025 年 1 月生效，与《2024 年实益所有权透明条例》以及《遵守实益所有权义务指引》一道，组成了开曼群岛最新的实益所有权登记制度（BOT Framework），甚至将原实益所有权透明制度下被豁免的开曼基金纳入监管。

新制度下，开曼基金需定期开展以下工作：识别其所有的实益所有人、可报告法人，需被认定为实益所有人的信托受托人及（或）高级管理人员，制定适当的内部政策和流程以确保持续合规，重点确保实益所有权登记信息的及时更新。

英属维尔京群岛紧随其后，根据《2024 年英属维尔京群岛商业公司和有限合伙企业（实益所有权）条例》，自 2025 年 1 月起，所有 BVI 公司和有限合伙企业须遵守一套新的实益所有权信息申报制度，并改由 BVI VIRRGIN 平台进行信息备案。新制度主要内容包括：股东与最终受益人信息穿透备案、董事名册与任职披露强化、有限合伙企业与一般合伙人的名册拆分备案等。

2020 年以后，中国税收征管逐渐进入 " 以数治税 " 的智能时代，穿透式监管日益常态化。2025 年 3 月，山东、湖北、上海、浙江等地税务部门同时发布的个人未申报境外收入风险核查案例显示，根据税收大数据分析线索，发现境内居民存在取得境外收入但未申报缴税的情况，要求纳税人依法补缴税款和滞纳金。

另外，中国国家税务总局和财政部于 2025 年 3 月发布《中华人民共和国税收征收管理法（修订征求意见稿）》，将税务检查及询问的范围从 " 纳税人、扣缴义务人 " 扩大到 " 其他当事人 "，明确税务机关可以核查纳税人的支付方相关账簿和资料，比如纳税人的交易对手等相关人士。而且，税务机关可以通过公安、金融管理、海关等部门查询纳税人的身份、账户、资金往来、进出口等信息，这一机制进一步赋予了税务机关对纳税人通过代持、信托等方式隐匿实际受益人的安排进行实质审查的权力。

多层离岸结构也难逃穿透式监管，税务机关能够逐层溯源，精准定位幕后受益人。此类多层离岸结构的主要目的是为增加税务信息链条以及拖延税款缴纳时间。然而，信托方面的穿透式监管愈发严格——对于受益人，所有固定的受益人均需申报；对于委托人，若其在信托契约中保留了修改信托条款、罢免受托人等权利，该委托人则极有可能被认定为信托实际控制人；另外，若受益人可由委托人随时添加（如潜在子女等模糊性表达），则委托人可能面临被穿透监管的风险；对于保护人，从 2025 年起，无论是否处于受益链条之中，保护人这一类的隐形控制人被要求强制披露，幕后受益人无所遁形。

CRS 重塑国际税收秩序

CRS 对税务居民身份的定义，构成了国际税收信息交换的核心基础。其重点不是护照国籍，而是实际生活和赚钱的地方，即实体或个人的居住时间、住所、经济利益中心等税法标准。

例如，根据相关规定，在中国境内有住所的个人，或者虽在中国境内无住所但在一个纳税年度内在中国境内居住累计满 183 天的个人，被认定为居民个人。居民个人应当就其从中国境内和境外取得的所得，依照本法规定缴纳个人所得税。

对于消极非金融机构，即收入的 50% 以上为利息、股息、资本利得等被动收益的非金融类实体，CRS 要求金融机构识别其实际控制人。实际控制人的判定标准如下：直接或间接持有超过 25% 权益或表决权，或通过人事、财务等方式控制实体，或其他对实体最终有效控制的个人。金融机构应将识别出的实际控制人的税务居民身份信息报送给相关国家。例如，中国税收居民在开曼群岛设立公司并通过该公司持有金融资产，相关税务信息会被交换至中国税务机关。

自动交换的税务信息聚焦于非居民账户的被动收入，这一规定源于其立法目标、税收管辖权分配原则及执行效率的综合考量。国际税收规则遵循来源地管辖优先于居民管辖的原则。公司经营利润、工资等主动收入通常已在来源国直接征税，逃税空间较小。但股息、利息费等被动收入的流向比较明确（如股息支付方为上市公司），数据更易于收集和验证，并且具有流动性强和隐蔽性高的特点，比较容易通过离岸账户转移至低税率地区，成为跨境逃税的主要渠道。

以中国香港的税收政策为例，其企业所得税率为 15% 左右，对于首 200 万港元利润，税率仅 8% 左右，无增值税和资本利得税，个人所得税标准税率为 15%。此外，香港税制为属地管辖原则，即只对来源于香港本地的收入征税，海外收益免税。

自 2017 年香港全面实施 CRS 以来，包括银行、证券公司、托管机构、保险公司等金融机构均需严格遵循客户尽职调查及信息报告规则，以实现税务信息的自动交换：实体和个人客户均需填写自我声明表格，声明税务居民身份。内容主要包括姓名、出生日期、地址、税务管辖地税号等信息，以及实体类别，需勾选金融实体、主动非财务实体或被动非财务实体分类中的具体细分选项。若实体类别为被动非财务实体，则需进一步填写实控人信息，并且每一位实控人必须分别填写表格。客户税务身份或信息变更时，如地址迁移、实控人变更等，需在 1 个月内更新表格。

金融机构需验证声明的合理性。比如，对比个人身份证明和地址证明文件判断其税务居民身份，对比实体客户基础经营信息、入账资金来源、账户余额和利息股息收入等验证其实体类别选项，通过实体客户股权结构和最终受益人等信息识别其实际控制人。

若客户未回应商业调查信或拒绝提供财务报告等尽职审查要求，金融机构有责任关闭其账户。另外，香港金融机构若未履行尽职审查或提交了虚假报告，将面临严厉处罚，包括根据 " 定期追加制度 " 处以罚款，情节严重者将被吊销牌照。香港金融机构需定期整理此类账户信息并于每年 5 月 31 日之前提交至香港税务局（IRD）。最后，IRD 与 CRS 伙伴国家以及其他另签多边协议的国家和地区（包括中国内地）进行非居民税务信息的自动交换。

摒弃地理套利，迈向法律遵从

经济合作与发展组织（OECD）遵循金融账户涉税信息自动交换标准制定的 CRS，通过参与协议的各管辖区内金融机构，将所识别的非本地居民账户信息批量报送给税务机关，并由各地税务机关之间互换，从而各地税务机构都能掌握自己居民在海外金融账户中的资金相关信息，作为税收征管和稽查的信息来源。

在 CRS 协定实施之前，各国主要通过双边税收协定中的信息交换条款等方式交换非居民税务信息。然而，机制普遍存在依赖申请触发（非自动交换）、流程繁琐、效率低下、覆盖面窄等局限。

以美国为例，根据 2014 年 7 月实施的《海外账户税收遵从法案》（FATCA），海外金融机构必须向美国国税局（IRS）披露该机构美国客户的基本信息。美国与合作伙伴签订政府间协议，允许其金融机构将信息报给本国税务机关，再由后者转交 IRS。若不遵循此规定，则需向 IRS 缴纳 30% 的预扣税。

CRS 某种程度上是 FATCA 的全球推广版本，但少了些 " 霸道感 "。OECD 受到 FATCA 制度的启发，规定了金融机构识别、收集和报送非居民个人及机构账户信息的相关要求和程序。FATCA 与 CRS 的执行标准不同，其调查对象为美国公民和居民，即美国永久居民以及有投票权的美国公民，调查范围更广。

另外，FATCA 还规定，即使被扣缴人所在居民国与美国签订双边税收协定，美国仍会对其适用 30% 的预提所得税，而 CRS 并没有采纳类似惩罚性预提税措施。目前，全球 100 多个国家和地区已与美国签署 FATCA 协议。总体而言，美国通过 FATCA 法案构建起一套跨境金融账户涉税信息交换机制，并且比 CRS 更严格。

2014 年初，CRS 框架正式推出，它对金融机构在涉税信息交换中的角色和义务进行了更为细致的制度规范，旨在提升信息交换的效率与质量。第一批参与的国家和地区以英国、德国、法国、意大利等欧盟国家为代表。同年 9 月，中国在二十国集团（G20）层面承诺实施 CRS，包括中国香港与中国澳门地区，中国由此也成为第二批参与国中的一员。2017 年，开曼群岛、英属维尔京群岛、瑞士等 54 个 " 先行地区 " 启动信息交换。

同样在 2017 年，中国制定了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》，要求自 2017 年 7 月起，金融机构须对符合条件的新开以及存量金融账户开展尽职调查，识别非居民客户并报送账户相关信息。2018 年，中国完成首次跨境税务信息交换，覆盖 61 个国家和地区。2019 年至今，中国 CRS 交换伙伴超过 100 个。截至 2025 年 6 月，已有超过 120 个国家和地区参与到 CRS 税务信息交换框架协议中。预计未来会有更多发展中国家加入，CRS 覆盖范围将持续扩大。

曾几何时，由护照迁徙、离岸架构和实控人迷雾等构成的 " 税务隐身衣 "，如今正被 CRS 的全球雷达网、离岸天堂的自我革命以及 AI 税务官的透视眼层层穿透。当境外海滩度假照与境内考勤记录在税务系统里碰撞出火花，当离岸信托保护人的名字出现在强制披露清单，所谓 " 税务筹划 " 的终局，实则是合规速度与监管算法迭代的比拼。真正的税务安全垫，并非地理套利而是法律遵从；最稳固的资产护城河，亦非离岸迷雾而是透明合规。（作者系香港保利证券总裁）