考研资深辅导10月14日和15日，亚太药业(002370.SZ)连续涨停，市场对这家公司控股权变更与定增方案高度关注。
亚太药业控股股东富邦集团正计划将所持14.62%股份作价8.26元/股协议转让予星浩控股等受让方，该价格较停牌前收盘价溢价约45.68%。同时，新实控人计划认购公司定增股份募集不超过7亿元，发行价为5.11元/股，较停牌前股价折让近一成。
溢价转让与折价增发同时推进，这对亚太药业是“好事”吗？
悬念一：研发项目前景不明朗
根据亚太药业发布的《向特定对象发行股票预案》，公司拟向浙江星浩控股定向增发不超过1.3699亿股（占发行前总股本18.37%），发行价5.11元/股，募集资金总额上限7亿元，募资净额将全部用于新药研发项目。
亚太药业称，“新药研发项目”计划总投资约11.53亿元，其中7亿元由本次募资出资。发行对象星浩控股（公司新实控人控制的投资主体）以现金认购，认购股份自发行结束之日起锁定18个月不得转让。发行完成后公司总股本和净资产规模将显著增加，资产负债率下降，有望优化资本结构。
界面新闻记者获知，上述定增募投的“新药研发项目”涵盖溶瘤病毒药物研发平台、长效和复杂制剂研发平台等前沿领域，涉及双矛Ⅰ型/Ⅲ型FIC抗肿瘤生物药、利培酮微球等多条创新药管线。但医药研发环节较多，周期漫长且投入巨大，具有高投入高风险属性。
事实上，亚太药业曾于2016年并购上海新高峰生物医药有限公司以拓展生物药板块，但该子公司2016–2018年虚增收入逾4亿元、虚增利润近2亿元，最终导致公司业绩巨亏并被监管处罚。
亚太药业亦坦陈，若部分品种未能通过新药注册审批，或即便上市后缺乏市场认可，前期研发投入的回收和经济效益的实现将受到影响。这意味着定增所筹7亿元何时转化为有效产出存在不小不确定性，创新项目的兑现难度不容低估。
此外，创新药从研发到上市往往需要数年时间且失败率高，在这一投入周期内公司盈利状况难有显著改善，这意味着7亿元募资短期内难以转化为报表业绩。
悬念二：业绩承诺能否兑现？
业绩层面，转让方富邦集团向受让方承诺，2025年度亚太药业主营业务收入不低于3.6亿元，应收账款余额不高于1.4亿元，扣除非经常性损益后净利润亏损不超过7000万元。
这一系列对赌式条款在一定程度上反映出交易各方对亚太药业未来业绩的不安与约束。
2025年上半年，亚太药业营业收入1.52亿元，同比下降31.48%；归母净利润1.05亿元，同比增长1820.97%，主要是由于上半年公司出售全资子公司绍兴兴亚药业100%股权，利润总额增加1.49亿元。扣除非经常性损益后，公司上半年净亏损4886.22万元。
定增完成后，亚太药业总股本将扩大约18%，每股收益和净资产收益率短期内存在进一步被摊薄的风险。引入战略股东增资虽可缓解财务压力，却难以立竿见影改善盈利。由此可见，公司主营造血能力依然有限。在定增资金投入新药研发后，短期内研发费用攀升反而可能加大全年亏损压力。
对于中小股东而言，新股发行在提升公司资本实力的同时，也稀释了每股权益并延后了盈利拐点。此外，若新药项目进展不及预期，公司未来可能仍需持续融资投入研发，股东权益或将进一步被摊薄。“控权溢价”预期或需更长时间检验。
悬念三：新控股方实力如何？
在入主亚太药业三年多后，宁波富邦控股集团选择高溢价套现离场。公告显示，本次富邦集团及旗下汉贵投资拟将持有的亚太药业14.62%股权悉数转让，交易总价约9亿元。
接盘方星浩控股及星宸投资为新设立的投资主体：星浩控股成立于2025年7月3日，注册资本5.01亿元（其中4.5亿元于9月29日完成增资）；星宸投资成立于2025年9月28日。
星浩控股实际控制人为邱中勋，旗下运营有医药产业互联网平台“药兜科技”等企业，2024年平台交易规模突破650亿元、年度营收超过60亿元。交易完成后，亚太药业控股股东将变更为星浩控股，实际控制人变更为邱中勋。
医药研究员陈星对界面新闻记者表示，新旧控股方交接蕴含明显的战略意图差异：富邦集团作为一家涉足五金、化工等领域的综合性企业，并未对亚太药业主业进行实质性重组，仅维持基本经营；而星浩控股背靠医药产业资源，斥资9亿元取得控制权的同时愿意投入真金白银支持公司创新项目，显示出更强的产业协同诉求和转型决心。
职业投资人徐诺亦指出，此次控制权变更不仅关乎股权结构的调整，更标志着公司发展战略的重大转型。
此外，富邦集团入主亚太药业后由宋汉平、傅才等四名管理层组成实控团队，共持股约14.62%。“2022年富邦系入主后，公司治理结构曾呈现“管理团队集体掌控”的过渡特点，缺乏单一股东的强势主导，当时公司重大决策推进相对保守——彼时富邦集团及其全资子公司合计仅持14.62%股权，宋汉平、傅才等原管理层与新股东共同组成实控团队”，徐诺分析称。
这种股权分散背景下，战略调整幅度受限，富邦时代公司始终未能扭转亏损局面，2019–2024年扣非净利累计亏损逾25亿元。相较而言，2025年星浩控股接盘后迅即通过定增方案将持股提升至约22.38%，并由星宸投资将所持4842万股表决权全部委托给星浩控股，实现实际控制权的高度集中。
此举体现了新实控人对亚太药业发展的信心与支持，有利于巩固控制权、增强资本实力，保障公司未来稳健发展。治理效应方面，“一股独大”的格局将在决策层面提高效率，使公司有望快速推动战略转型；但同时中小股东的表决影响力进一步减弱，公司经营成败在更大程度上取决于单一大股东的产业判断与履约能力。
悬念四：业务如何调整？
亚太药业多年来主营业务高度依赖化学仿制药制造。
2025年上半年，公司医药制造业收入占比高达99.33%，其余业务（贸易等）占比不足0.7%。抗生素制剂（如阿莫西林克拉维酸钾系列）和非抗生素制剂（胃肠道用药、抗病毒药、心血管药等）构成了公司产品线主体。
然而，在医改政策特别是带量采购常态化推进下，传统仿制药企业利润空间被不断压缩，行业面临前所未有的转型压力。亚太药业此次募资投向创新药领域，实际上是谋求从低增长的仿制药业务迈向高附加值的创新药赛道。
“公司计划通过‘仿创结合’的渐进式路径，在确保短期业绩稳定的同时，为长期发展蓄力”，陈星分析指出。定增募集的7亿元将重点投向溶瘤病毒、长效制剂等创新研发平台，显示管理层试图抓住医药市场结构性机遇，实现从仿制向创新的战略升级。
尽管方向转型可期，但亚太药业现有资源与募投项目的匹配度仍存疑问。一方面，公司过去研发投入主要集中于仿制药改良和一致性评价，在一类新药开发领域几无成功研发创新药的经验，相关专业人才和技术储备需要从零起步；另一方面，本次募投涉及的多个创新药品种技术前沿、研发周期长，短期难以对公司营收形成支撑。
以溶瘤病毒药物为例，国内尚处于临床探索阶段，后续研发投入可能远超7亿元募资规模。若无外部合作引进和持续资金支持，公司单凭自身积累推进上述管线将面临较大挑战。这种主营能力与募资用途之间的落差，放大了投资者对项目实际产出的疑虑。
悬念五：估值严重背离如何解？
目前二级市场对亚太药业的估值已明显背离其现有盈利水平。截至10月13日停牌前，公司股价报收5.67元，对应总市值约42亿元，市净率达4.12倍。
财报数据显示，2019–2024年公司扣非净利润连续六年累计亏损超过25亿元。即使剔除巨额商誉减值的2019年，公司近四年扣非净利润年均亏损亦达数亿元。2025年上半年，公司营业收入约1.52亿元，同比下滑31.48%；扣非后净亏损约0.49亿元。可以说，亚太药业目前的实际盈利能力与其市值之间存在明显错位。
对于投资者而言，亚太药业的投资逻辑正从“价值”转向“预期”，潜藏结构性风险：一方面，公司原有仿制药业务在医保控费和行业竞争下盈利前景趋弱，短期内难以提供稳健现金流；另一方面，新实控人高溢价接盘所隐含的业绩增长预期，有赖于数年后的创新药成果兑现，而研发过程中的不确定性极高。
如果公司2025–2026年未能按照对赌要求改善财务指标，或募投新药项目未出现实质性进展，当前偏高估值将难以持续支撑。
未来能对亚太药业市值形成有效支撑的因素有两方面：其一，2025年富邦集团所承诺的业绩目标能否如期达标，包括主营收入3.6亿元和净利润不低于-0.7亿元等指标的兑现情况；其二，此次募投的重点新药项目在未来1–2年的研发进展，如核心品种是否顺利推进临床试验甚至取得审评突破。